Еще несколько лет назад продажа белорусской ИТ-компании была обычной корпоративной сделкой. Покупатель изучал отчетность, стороны подписывали договор купли-продажи доли, в устав вносили изменения, и управление переходило к новому собственнику. В 2026 году сама передача доли с юридической точки зрения по-прежнему несложна, но обстоятельства вокруг нее изменились. На сроки и итоговую стоимость сделки влияют статус резидента ПВТ, контрсанкционные ограничения, требования банков и узкий круг потенциальных покупателей.
Статья будет полезна основателям, которые планируют выйти из бизнеса, иностранным группам компаний, реструктурирующим свои дочерние компании в Беларуси, и инвесторам, которые присматриваются к белорусским активам. Разберем, как выбрать структуру сделки, что покупателю проверить в ходе due diligence, как на практике переходит доля в белорусском ООО и сколько времени обычно проходит от первых переговоров до закрытия сделки.
У таких сделок есть три особенности, с которыми при обычной продаже доли сталкиваться не приходится.
Первая — режим Парка высоких технологий. Большинство крупных ИТ-компаний страны — резиденты ПВТ, и значительная часть их стоимости связана именно с этим статусом. Резиденты не платят налог на прибыль по профильной деятельности и НДС при экспорте ИТ-услуг, несут меньшую нагрузку на фонд оплаты труда, а вместо обычных налогов ежеквартально перечисляют 1% выручки. Статус закреплен за юридическим лицом, поэтому покупатель, по сути, платит за преимущество, которое должно сохраниться при смене собственника. После закрытия сделки его придется поддерживать, соблюдая условия режима.
Вторая — контрсанкционные ограничения. Указ № 93 от 14 марта 2022 года, в который Указом № 326 от 19 октября 2023 года были внесены существенные изменения, ограничивает право лиц из «недружественных» государств распоряжаться долями в белорусских компаниях. Перечень таких государств Совет Министров утвердил в 2022 году, и в него входят, в частности, страны ЕС, Великобритания и США. Круг таких лиц очерчен широко: это не только граждане и компании перечисленных стран, но и любые организации, которые они контролируют, где бы те ни были зарегистрированы.
Такие участники могут продать долю только с разрешения Правительства и при условии, что внесут в местный бюджет не менее 25% ее рыночной стоимости. Сначала компания заказывает оценку доли в государственной организации, которая занимается оценочной деятельностью, а затем обращается в облисполком или Минский горисполком. Согласно порядку выдачи разрешений, исполком принимает решение в течение 30 рабочих дней после того, как получит полный пакет документов, а затем Госкомимущество готовит проект постановления Совета Министров. Разрешение действует один год. Если меняется цена или покупатель, разрешение придется получать заново, а взнос по сорвавшейся сделке с долями не возвращают. Сделка без разрешения ничтожна, и в течение 10 лет с начала ее исполнения контролирующие органы могут обратиться в суд, чтобы это установить.
Третья — банки. Они гораздо тщательнее, чем раньше, изучают структуру собственности клиента, его платежи и контрагентов, а при смене владельца проверяют компанию заново. Кроме того, после изменений 2025 года на выплату дивидендов лицам из «недружественных» государств нужно разрешение исполкома, даже если сумма небольшая, и покупателю приходится учитывать это, когда он рассчитывает доходность вложений.
В белорусских ИТ-сделках почти всегда покупают доли, и главная причина — статус резидента ПВТ. Его получает конкретное юридическое лицо на основании Декрета № 8, и передать его другой компании нельзя. При покупке долей компания-резидент остается той же самой: у нее сохраняются трудовые договоры, договоры с клиентами, банковские счета и налоговая история.
При покупке активов все устроено иначе: интеллектуальная собственность, команда и договоры с клиентами переходят в юридическое лицо покупателя. Ему придется самостоятельно получать статус резидента ПВТ, а это обычно занимает четыре–шесть недель с момента, когда заявка поступает в Наблюдательный совет. С каждым сотрудником нужно заключить новый трудовой договор, а каждый договор с клиентом — переоформить с согласия контрагента. Такой вариант имеет смысл в основном тогда, когда покупатель не хочет брать на себя накопленные обязательства компании или когда у продавца настолько серьезные нарушения, что под угрозой оказывается сам статус резидента.
Важна и организационно-правовая форма. Большинство белорусских ИТ-компаний работают в форме общества с ограниченной ответственностью (ООО). Участникам ООО принадлежат доли в уставном фонде, а порядок их отчуждения установлен Законом «О хозяйственных обществах». Акции акционерного общества — это ценные бумаги, поэтому переход прав на них отражается по счетам депо и требует соблюдения дополнительных правил, предусмотренных законодательством о ценных бумагах. Дальше речь пойдет об ООО: именно в этой форме работает подавляющее большинство ИТ-компаний, которые продаются и покупаются.
Проверка белорусской ИТ-компании охватывает привычные корпоративные, налоговые и коммерческие вопросы, но некоторым направлениям здесь приходится уделять больше внимания, чем в других странах. Если ограничиться финансовой отчетностью, большая часть реальных рисков останется незамеченной.
Корпоративная история и права на доли. Изучите устав, выписку из Единого государственного регистра юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и историю изменений состава участников. По каждой прошлой сделке с долями нужно убедиться, что преимущественное право покупки было соблюдено или от него отказались в письменной форме. Участник, чье право нарушили, может через суд потребовать перевести на него права покупателя. Проверьте также, не запрещает ли устав продавать доли третьим лицам и не ограничивает ли размер доли одного участника, и выясните, нужно ли продавцу — физическому лицу согласие супруга.
Соблюдение условий режима ПВТ. Запросите утвержденный бизнес-проект, отчеты, которые резидент представлял в Секретариат Наблюдательного совета ПВТ, и подтверждение уплаты ежеквартальных отчислений в размере 1% выручки. Сопоставьте, за счет чего компания на самом деле зарабатывает, с видами деятельности из бизнес-проекта. На доходы от деятельности, которая в бизнес-проекте не указана, льготы ПВТ не распространяются, а утрата статуса может обернуться доначислением налогов за прошлые периоды.
Интеллектуальная собственность. Нужно убедиться, что права на программы, созданные сотрудниками, принадлежат компании и это подтверждается трудовыми договорами, а права на результаты работы подрядчиков перешли к ней по письменным договорам уступки. Во многих группах компаний интеллектуальная собственность закреплена за зарубежным холдингом, а белорусское юридическое лицо пользуется ею по лицензии. В таком случае изучите условия лицензионного договора и роялти, которые выплачиваются иностранной материнской компании: покупатель должен понимать, получает ли он сам код или только право им пользоваться.
Команда. В ИТ-бизнесе главная ценность — люди. Составьте список ключевых разработчиков и руководителей и выясните условия их контрактов, сроки предупреждения об увольнении, есть ли соглашения о неконкуренции и непереманивании, а также какие опционы и бонусы им обещали в отдельных письмах или дополнительных соглашениях. Резидентам ПВТ доступны институты английского права, например опционные договоры и соглашения о неконкуренции, но работают они только при правильном оформлении.
Налоги, учет и трансфертное ценообразование. Проверьте, как исчислялись налог на прибыль и НДС по доходам вне режима ПВТ, обязательные страховые взносы и внутригрупповые платежи, например плата за управленческие услуги и роялти. Услуги внутри группы, не подкрепленные документами, — частый повод для доначислений.
Санкции, валютный контроль и банки. Проверьте по санкционным спискам всю цепочку собственников, ключевых клиентов и контрагентов. Выясните, нет ли среди участников лиц из «недружественных» государств: одно это уже меняет сроки сделки. Оцените отношения с обслуживающим банком и посмотрите, нет ли проблем с валютным контролем по поступлениям из-за рубежа.
Продавцу тот же перечень пригодится как план подготовки. Если заказать проверку собственной компании еще до поиска покупателя (vendor due diligence), покупатель потратит меньше времени на свою проверку, а поводов пересматривать цену станет меньше.
Порядок продажи доли в белорусском ООО определяют статьи 97–101 Закона «О хозяйственных обществах» и устав общества. Устав здесь значит не меньше, чем закон, поскольку многие общие правила он может сделать строже.
Преимущественное право покупки. Остальные участники вправе купить долю раньше постороннего покупателя по той же цене и на тех же условиях. Устав может закрепить такое право и за самим обществом. Продавец письменно извещает участников и общество о предстоящей продаже, указывая цену и другие условия. Срок для ответа определяет устав, но он не может превышать 30 дней со дня извещения. Если участник за это время не ответил, считается, что он согласен на продажу. При нарушении этого порядка другие участники или общество в течение трех месяцев могут потребовать в суде перевести на них права и обязанности покупателя. На практике, чтобы не терять время, письменные отказы от покупки берут у всех участников заранее.
Форма договора. Договор купли-продажи доли заключается в простой письменной форме, а нотариус нужен, только если этого требует устав или стороны сами так договорились. В этом важное отличие от России, где любая сделка с долей в ООО удостоверяется нотариально. Если продавец — юридическое лицо, ему нужно получить и собственные корпоративные одобрения, с учетом правил о крупных сделках и сделках, в совершении которых имеется заинтересованность аффилированных лиц.
Согласие антимонопольного органа. Для крупных сделок требуется предварительное согласие Министерства антимонопольного регулирования и торговли. После изменений 2024 года оно нужно, если балансовая стоимость активов приобретаемой компании или покупателя превышает 200 000 базовых величин либо их годовая выручка превышает 400 000 базовых величин. Средние ИТ-компании обычно этих значений не достигают, но крупному покупателю стоит проверить это на раннем этапе.
Закрытие сделки и регистрация. После оплаты общество письменно уведомляют о переходе доли и прикладывают подтверждающие документы, например договор. Общее собрание участников утверждает изменения в устав, в которых отражен новый участник, после чего их передают на государственную регистрацию. Для третьих лиц изменения вступают в силу только с момента регистрации, поэтому до этого считать сделку завершенной преждевременно.
Уведомления после закрытия. Со сменой собственника меняются и сведения о бенефициарных владельцах. Компании нужно обновить их у себя и сообщить банку в срок, предусмотренный договором банковского счета, — как правило, от 10 до 30 дней.
Налоги при продаже. Здесь у резидентов ПВТ заметное преимущество: доходы иностранных организаций от продажи долей в уставном фонде резидента ПВТ облагаются по ставке 0%. Если компания не является резидентом ПВТ, иностранная организация-продавец платит в Беларуси налог на доходы иностранных организаций с разницы между ценой продажи и стоимостью приобретения доли. Продавцам из «недружественных» государств соглашения об избежании двойного налогообложения могут не помочь: Беларусь приостановила их действие в отношении нескольких десятков стран, и сейчас эта мера действует до конца 2026 года. Продавцам — физическим лицам стоит отдельно разобраться, какие налоги они заплатят по Налоговому кодексу: многое зависит от налогового резидентства и того, как долго они владели долей.
Если в сделке не участвуют лица из «недружественных» государств, от подписания term sheet (соглашения об основных условиях) до регистрации обычно проходит два–четыре месяца. Если продавцу нужно разрешение Правительства, лучше сразу закладывать шесть–девять месяцев, а то и больше.
| Этап | Сколько занимает | От чего зависит |
| Подготовка и проверка по заказу продавца | 2–6 недель | Насколько в порядке корпоративные документы, отчетность ПВТ и документы на интеллектуальную собственность |
| Соглашение о конфиденциальности и term sheet | 1–3 недели | Порядок определения цены, эксклюзивность, ключевые условия |
| Due diligence со стороны покупателя | 3–8 недель | Масштаб бизнеса, число компаний в группе, полнота комплекта документов |
| Договор купли-продажи доли | 2–6 недель, часто одновременно с проверкой | Заверения и гарантии продавца, возмещение имущественных потерь, эскроу, условия закрытия |
| Преимущественное право покупки | До 30 дней, а при письменных отказах — несколько дней | Число участников, формулировки устава |
| Согласие антимонопольного органа, если оно требуется | Несколько недель | Пороговые значения, полнота пакета документов |
| Разрешение Правительства для продавца из «недружественного» государства | От 3 до 6 месяцев и дольше | Оценка доли, рассмотрение в исполкоме, принятие постановления Совета Министров |
| Подписание, оплата и регистрация изменений в устав | 1–2 недели | Как проходит платеж, проверки в банке |
| Действия после закрытия | 10–30 дней | Уведомление банка, обновление сведений о бенефициарных владельцах, отчетность ПВТ |
Эти сроки взяты из практики, закон их не устанавливает. Сложнее всего спрогнозировать получение разрешения: 30 рабочих дней отсчитываются только с того момента, когда у исполкома есть все документы, в том числе те, которые он дозапрашивает по ходу рассмотрения.
Чаще всего сделки затягиваются из-за продавца, и почти всех задержек можно избежать, если начать готовиться за несколько месяцев до продажи.
Начните с корпоративных документов: устав должен отражать актуальный состав участников, прошлые сделки с долями должны быть надлежаще оформлены, а устаревшие положения, которые могут помешать продаже, лучше исключить. Приведите в порядок отчетность ПВТ и сверьте бизнес-проект с тем, чем компания занимается на самом деле. Проверка идет быстрее, когда финансовая отчетность, кадровые и зарплатные документы и внутригрупповые договоры в полном порядке. Если компания уже доверила бухгалтерский учет резидента ПВТ профильным специалистам, с этим, как правило, все в порядке задолго до того, как покупатель получит доступ к документам.
Затем стоит учесть ошибки, из-за которых сделки чаще всего затягиваются или срываются:
Нет, если этого не требуют устав или сами стороны. По закону достаточно простой письменной формы. При этом переход доли все равно нужно отразить в изменениях в устав и зарегистрировать их.
Да. При покупке долей статус остается у компании, поскольку само юридическое лицо не меняется. Но новому собственнику нужно следить, чтобы компания работала в рамках утвержденного бизнес-проекта и вовремя представляла отчетность, иначе статус можно потерять.
Несложная сделка с долями обычно занимает два–четыре месяца от подписания соглашения об основных условиях до регистрации. Если продавец — лицо из «недружественного» государства, получение разрешения Правительства добавит еще несколько месяцев, поэтому реалистичный срок — шесть–девять месяцев.
Граждане и компании государств из перечня Совета Министров, в который входят, в частности, страны ЕС, Великобритания и США, а также любые компании, которые они контролируют, где бы те ни были зарегистрированы.
Доходы иностранных организаций от продажи долей в уставном фонде резидента ПВТ облагаются по ставке 0%. Однако это не освобождает продавцов из «недружественных» государств от отдельного взноса в бюджет в размере не менее 25% рыночной стоимости доли.
Актуальный устав и выписку из регистра, документы по всем прошлым сделкам с долями, бизнес-проект и отчетность ПВТ, документы о переходе прав на интеллектуальную собственность, трудовые договоры с ключевыми сотрудниками, внутригрупповые договоры и финансовую отчетность минимум за три года.
Купить или продать ИТ-компанию в Беларуси в 2026 году вполне реально, и сама передача доли — далеко не самая сложная часть процесса. Основная работа ведется вокруг нее: нужно сохранить статус резидента ПВТ, подтвердить юридическую чистоту прав на доли и интеллектуальную собственность, правильно провести процедуру преимущественного права, а если в сделке участвует сторона из «недружественного» государства, — получить разрешение Правительства, без которого сделку не закрыть.
В срок закрываются те сделки, к которым начали готовиться заранее. Продавец, который навел порядок в документах до поиска покупателя, сохраняет сильную позицию на переговорах. Покупатель, который заранее заложил время на разрешение и проверки в банке, не столкнется с неприятными сюрпризами в самом конце.
Если вы планируете выйти из бизнеса или присматриваетесь к белорусской компании, свяжитесь с нашей командой: мы проверим корпоративные документы, соблюдение условий режима ПВТ и состояние учета еще до начала переговоров.
К самой команде в Беларуси претензий нет — проблема в администрировании. Глобальная EOR-платформа, с которой вы работаете уже несколько лет, стала медленнее отвечать, разобраться в её счетах всё сложнее, а за каждого сотрудника она берёт больше, чем можно объяснить местными ценами. Сменить провайдера кажется логичным шагом — пока не прозвучит неизбежный вопрос: неужели придётся всех […]
Во многих ИТ группах компаний разработка ведётся в Беларуси, а права на созданный код и другую интеллектуальную собственность принадлежат компании в другой стране. Это может быть холдинг на Кипре или в Нидерландах, американская материнская компания или структура в ОАЭ. Если белорусская компания использует эту интеллектуальную собственность в своей работе и получает от неё доход, правообладателю […]
У большинства международных групп часть функций остаётся в головном офисе: там ведут финансы, занимаются HR и юристами, поддерживают ИТ-системы, иногда помогают с управлением. Если у группы есть компания в Беларуси, эти расходы нередко распределяют между ней и другими компаниями группы. Белорусская компания получает счёт от головного офиса и учитывает его как расходы на услуги. С […]
