Management fee в Беларуси: как выстроить и документально подтвердить плату за управленческие услуги внутри группы

У большинства международных групп часть функций остаётся в головном офисе: там ведут финансы, занимаются HR и юристами, поддерживают ИТ-системы, иногда помогают с управлением. Если у группы есть компания в Беларуси, эти расходы нередко распределяют между ней и другими компаниями группы. Белорусская компания получает счёт от головного офиса и учитывает его как расходы на услуги.

С такой схемой всё выглядит просто до первой налоговой проверки. Тогда нужно подтвердить, какие именно услуги получила белорусская компания, зачем они ей были нужны и почему заплатила она именно такую сумму. Для платежей взаимозависимым иностранным компаниям это особенно важно. С 2025 года услуги от таких компаний облагаются налогом у источника по ставке 15%.

Ниже разберём, как оформлять и рассчитывать management fee, какие налоги возникают и какие документы лучше иметь у белорусской компании.

Что обычно входит в management fee

Как правило, в пакет входят финансовое сопровождение и отчетность группы, HR-системы и кадровые политики, юридическая поддержка и комплаенс, программные лицензии и информационная безопасность, а также участие зарубежных руководителей, которые курируют белорусскую команду. Одни группы объединяют все это в одно вознаграждение, другие выставляют счета отдельно по каждому направлению. Подходит любой вариант, если вы можете объяснить, из чего складывается сумма.

За пределами Беларуси такие платежи называют внутригрупповыми услугами, а цену на них обычно определяют по принципу, описанному в Руководстве ОЭСР по трансфертному ценообразованию. Беларусь не входит в ОЭСР, и инспекторы руководствуются Налоговым кодексом, а не документами организации. Подход ОЭСР по-прежнему помогает выстроить работу, но на белорусские вопросы о налоге у источника, учете затрат и документах он не ответит.

Налог у источника с 2025 года

С 1 января 2025 года доходы иностранной организации от выполнения работ и оказания услуг взаимозависимому лицу выделены в самостоятельный объект налогообложения налогом на доходы иностранных организаций. Ставка — 15%. Раньше то, облагается ли вознаграждение за услуги у источника, зависело от вида услуги. Теперь для этого достаточно самой взаимозависимости сторон.

Белорусская компания выступает налоговым агентом: исчисляет налог, удерживает его из выплаты, подает декларацию и перечисляет налог в бюджет. Налог исчисляется на наиболее раннюю из дат — выплаты дохода или отражения услуги в бухгалтерском учете, поэтому отсрочка платежа не откладывает и налог.

Заранее договоритесь с головным офисом, будет ли сумма вознаграждения увеличиваться на налог (так называемый gross-up). Допустим, материнская компания рассчитывает получить за год 84 000 евро. Если налог начисляется сверху, счет должен составить около 98 800 евро: 15% от этой суммы (примерно 14 800 евро) уйдут в белорусский бюджет. Если не решить этот вопрос заранее, он всплывет в тот день, когда первый платеж придет в неполной сумме.

Может ли соглашение об избежании двойного налогообложения снять налог?

Часто — да. По большинству соглашений об избежании двойного налогообложения прибыль иностранной компании от предпринимательской деятельности, включая вознаграждение за услуги, облагается только в стране ее резидентства, если у нее нет постоянного представительства в Беларуси. Если соглашение применимо, его нормы, как правило, имеют приоритет над Налоговым кодексом.

Сложность — в перечне «недружественных» государств. С 1 июня 2024 года по 31 декабря 2026 года Беларусь приостановила исполнение положений соглашений с 27 странами, среди которых большинство государств ЕС, США, Великобритания и Швейцария. Приостановлены статьи, регулирующие налогообложение дивидендов, процентов и доходов от отчуждения имущества. Статьи о прибыли от предпринимательской деятельности в этот список не входят, поэтому материнская компания даже из такой страны может по-прежнему применять соглашение к вознаграждению за услуги.

Но прежде стоит проверить два момента. Некоторые соглашения впоследствии были не приостановлены, а прекращены полностью, поэтому убедитесь, что ваше соглашение действует. Кроме того, получателю дохода нужен документ, подтверждающий его постоянное местонахождение (налоговое резидентство) за соответствующий год. Если к моменту выплаты такого документа нет, налог, как правило, удерживают, а после его получения возвращают, но до этого деньги остаются в бюджете.

Затраты по налогу на прибыль: на что смотрит инспектор

Для целей налога на прибыль в Беларуси учитываются экономически обоснованные и документально подтвержденные затраты. По management fee инспекторы обычно задают одни и те же вопросы.

Сначала — была ли услуга вообще оказана. Договор и счет показывают, что деньги причитались, но не доказывают, что работа выполнена. Помогают документы, которые появились в процессе работы: отчеты, переписка, протоколы созвонов, журналы доступа к системам группы, имена сотрудников головного офиса, которые фактически выполняли работу.

Затем — польза для белорусской компании. Стала бы независимая белорусская компания в такой же ситуации платить за эту услугу или сделала бы все сама? Расходы, которые материнская компания несет как акционер, этот тест не проходят: отношения с инвесторами, аудит группы, заседания совета директоров, привлечение финансирования. Не проходят его и услуги, которые белорусская компания уже закрывает силами собственного директора, бухгалтера или HR-менеджера. В странах региона встречалась практика, когда подобные платежи переквалифицировали в скрытые дивиденды, а это совсем другие налоговые последствия.

И наконец — цена. Даже реальную и полезную услугу могут оспорить, если вознаграждение несоразмерно полученному результату. Именно здесь важен расчет, на котором основана сумма.

Как рассчитать вознаграждение

Начните с письменного описания каждой услуги: что в нее входит, кто ее оказывает и как ею пользуется белорусская компания. Избегайте формулировок вроде «управленческая поддержка» или «общие услуги». Инспектору они ничего не говорят, а кроме того, затрудняют определение порядка обложения НДС.

Затем определите базу затрат. Возьмите фактические расходы головного офиса на оказание услуг — в основном зарплату задействованных сотрудников, программное обеспечение и внешних консультантов — и добавьте разумную долю накладных расходов. Исключите расходы акционера и все, что выгодно только другим компаниям группы.

Распределяйте затраты по ключу, который отражает, как используется каждая услуга: численность персонала — для HR и ИТ, база затрат или выручка — для финансов, учет рабочего времени — для участия топ-менеджмента. Зафиксируйте, почему выбран тот или иной ключ, и придерживайтесь его, пока не изменятся обстоятельства.

Простой пример: финансовая служба группы обходится в 400 000 евро в год и обслуживает 300 сотрудников, 60 из которых работают в Беларуси. Распределение по численности дает 80 000 евро, а с наценкой 5% вознаграждение составит 84 000 евро. Наценка здесь приведена только для иллюстрации. Какую бы ставку вы ни выбрали, она должна подкрепляться сравнительным анализом или данными о сопоставимых сделках, а не только внутренней политикой группы.

И последнее: выставляйте счета регулярно. Ежемесячные или ежеквартальные счета с актами оказанных услуг защитить гораздо проще, чем одну крупную сумму в декабре. Если нужна корректировка по итогам года, пропишите ее механизм в договоре и сохраните расчет.

Трансфертное ценообразование

По Налоговому кодексу внешнеторговые сделки со взаимозависимыми лицами подлежат контролю трансфертного ценообразования, если их сумма превышает установленный порог. Взаимозависимыми, как правило, признаются лица, одно из которых прямо или косвенно владеет 20% и более в другом либо иным образом может влиять на его решения. Материнская компания и ее белорусская «дочка» однозначно подпадают под это определение.

Изменения 2026 года были направлены на то, чтобы применять единый подход к порогам для внешнеторговых и внутренних сделок. Пороговые значения периодически пересматриваются, поэтому проверяйте актуальную сумму каждый год.

Если вознаграждение относится к контролируемым сделкам, белорусской компании может потребоваться подтвердить, что цена соответствует рыночному уровню. При проверке услуг инспекторы обычно смотрят на общую рентабельность, а не на отдельные счета.

В Беларуси предусмотрены две формы подтверждающих документов: документация по трансфертному ценообразованию и экономическое обоснование примененной цены. Мастер-файл группы — полезный источник, но он не заменяет документы, подготовленные для Беларуси.

Кроме того, сделки со взаимозависимыми лицами нужно отмечать в электронных счетах-фактурах. За отсутствие такой отметки могут оштрафовать, даже если с ценой все в порядке.

НДС, статус резидента ПВТ и другие нюансы

НДС по услугам из-за рубежа

По услугам, местом реализации которых белорусское законодательство признает место нахождения покупателя (типичные примеры — консультационные, бухгалтерские, юридические и маркетинговые услуги), белорусская компания сама исчисляет и уплачивает 20% НДС при приобретении услуг у иностранного исполнителя. Формулировки договора влияют на квалификацию услуги, поэтому размытые описания могут вызвать вопросы не только по налогу на прибыль, но и по НДС.

Резиденты ПВТ

Прибыль резидента ПВТ от основной ИТ-деятельности освобождена от налога на прибыль, поэтому вопрос учета затрат для этого дохода стоит не так остро. Но правила по налогу у источника, НДС и трансфертному ценообразованию продолжают действовать.

Положение о ПВТ освобождает от НДС приобретение у иностранных компаний только перечисленных в нем услуг, а ставка налога на доходы 0% применяется только к перечисленным видам доходов. Management fee, как правило, не попадает ни в один из перечней, но формулировки там достаточно детальные, поэтому их стоит сверить с вашими услугами. Эти перечни мы подробно разбираем в статье о НДС для резидентов ПВТ.

Оффшорные юрисдикции и банки

Если получатель зарегистрирован в юрисдикции из белорусского перечня оффшорных зон, платеж может дополнительно облагаться оффшорным сбором. Кроме того, банки в рамках валютного контроля могут запросить договор и акты, прежде чем провести платеж, поэтому держите их под рукой.

Что изменится в 2027 году

Минфин заявил, что налоговый пакет на 2027 год не предусматривает существенных изменений. При этом приостановление соглашений и связанные с ним меры действуют до 31 декабря 2026 года, и от того, продлят ли их, будет зависеть планирование на следующий год. Новые нормативные акты публикуются на Национальном правовом Интернет-портале.

Какие документы хранить

Вот пакет, который, на наш взгляд, должен быть у белорусской компании до оплаты первого счета.

Договор на оказание внутригрупповых услуг	Объем услуг, метод ценообразования и условия оплаты	Перечислите услуги конкретно и предусмотрите корректировку по итогам года
Перевод на русский или белорусский язык	Соответствие документов местным требованиям	Первичные учетные документы должны быть на белорусском или русском языке
Перечень услуг и расчет распределения затрат	Как рассчитано вознаграждение	Расчет должен сверяться с фактическими расходами головного офиса
Сравнительный анализ или обоснование наценки	Соответствие цены рыночному уровню	Обновляйте раз в несколько лет
Акты оказанных услуг (ежемесячно или ежеквартально)	Что именно оказано за каждый период	Описывайте результаты, а не просто «услуги оказаны»
Подтверждение фактического оказания услуг	Что услуга действительно была оказана	Отчеты, переписка, протоколы встреч, журналы доступа к системам
Подтверждение постоянного местонахождения (резидентства)	Право на применение соглашения об избежании двойного налогообложения	Должно охватывать год, в котором выплачивается доход
Декларации по налогу на доходы и НДС, ЭСЧФ	Полноту исполнения налоговых обязательств	Отмечайте сделки со взаимозависимыми лицами в ЭСЧФ
Документация по ТЦО (если сделка контролируемая)	Экономическое обоснование цены	Проще подготовить в течение года, чем во время проверки

Все новшества 2025 года по этому налогу, включая новый объект налогообложения публикуются Министерством по налогам и сборам.

Что чаще всего вызывает вопросы

Частые поводы для вопросов со стороны инспекторов:

• круглая сумма вознаграждения или фиксированный процент от выручки без привязки к фактическим затратам;
• одна крупная сумма, начисленная в конце года;
• описания услуг вроде «управленческая поддержка» или «общие услуги»;
• услуги, которые дублируют работу местных руководителей;
• вознаграждение, из-за которого прибыльная дочерняя компания становится убыточной;
• применение соглашения без подтверждения резидентства;
• платежи в юрисдикции из перечня оффшорных зон.

Аудиторы обращают внимание на то же самое. Если вы не уверены, обязана ли ваша компания проходить аудит, загляните в нашу статью о критериях обязательного аудита для ИТ-компаний с иностранным капиталом.

Перенос рутинных функций в Беларусь

Если головной офис выставляет счета за ведение бухгалтерии, расчет зарплаты, кадровое администрирование или управление офисом, подумайте, не проще ли выполнять эти задачи в Беларуси.

Белорусский исполнитель не является иностранной организацией, поэтому налог на доходы иностранных организаций к его вознаграждению не применяется. Договор и акты по-прежнему нужны, но объяснить, почему местная компания платит местному исполнителю за работу на месте, несложно. Именно так устроены наши услуги по управлению ИТ-компаниями с иностранным капиталом: мы ведем текущую операционную деятельность в Минске, а решения остаются за группой.

Часто задаваемые вопросы

Нужно ли удерживать налог у источника с management fee, выплачиваемого иностранной материнской компании?

Как правило, да. С 2025 года услуги, оказанные взаимозависимой иностранной компанией, облагаются в Беларуси налогом на доходы по ставке 15%. Соглашение об избежании двойного налогообложения может освободить от налога, если оно действует и получатель представил подтверждение резидентства.

Распространяется ли приостановление соглашений 2024 года на management fee?

Напрямую — нет. Оно касается дивидендов, процентов и доходов от отчуждения имущества по 27 странам. Прибыль от предпринимательской деятельности, к которой относится вознаграждение за услуги, под приостановление не попадает. Однако некоторые соглашения прекращены полностью, поэтому проверьте статус своего. О том, как приостановление сказывается на дивидендах, мы писали в статье о налоговом планировании дивидендов белорусских ИТ-компаний.

Можно ли установить вознаграждение в процентах от выручки дочерней компании?

Можно, но защитить такой подход сложно, если выручка на самом деле не отражает, как используются услуги. Вознаграждение, рассчитанное от фактических затрат, распределенное по понятному ключу и с обоснованной наценкой, объяснить гораздо проще.

Освобождены ли резиденты ПВТ от налогов с management fee?

Нет. Статус резидента ПВТ освобождает от налога на прибыль доход от основной ИТ-деятельности, но налог на доходы иностранных организаций и НДС по услугам из-за рубежа по-прежнему могут применяться. Льготы ПВТ по приобретениям у иностранных компаний распространяются только на перечисленные услуги и виды доходов.

Какие документы должна хранить белорусская компания?

Договор с переводом на русский язык, расчет затрат и их распределения, обоснование наценки, ежемесячные или ежеквартальные акты, подтверждение фактического оказания услуг, подтверждение резидентства получателя, а также декларации по налогу на доходы и НДС и ЭСЧФ. Если сделка контролируемая, добавьте документацию по трансфертному ценообразованию.

Как часто пересматривать вознаграждение?

Не реже раза в год, а также при изменении структуры группы, состава услуг или белорусского законодательства.

Что сделать до конца 2026 года

Если вы выставляете белорусской компании management fee, конец года — удачный момент, чтобы его пересмотреть. Проверьте, действует ли соглашение со страной материнской компании и будет ли получено подтверждение резидентства на 2027 год. Сравните описание услуг с тем, что головной офис делает на самом деле. Убедитесь, что распределение затрат и наценка задокументированы, акты отражают реальную работу, а сделки со взаимозависимыми лицами отмечены в ЭСЧФ.

Если хотите, чтобы мы посмотрели вашу текущую схему, свяжитесь с нашей командой. Мы проверим договор, расчет и отчетность и покажем, где есть пробелы.